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海外投资研究

中国企业海外并购新28条“军规”

来源:财经网添加时间:2019/04/29 点击:

       2010年,中国吉利汽车集团并购沃尔沃轿车公司,吉利集团成为中国第一家跨国汽车企业。图/中新
 
       以后回头看2017年和2018年,应该会成为中国企业海外投资并购历史上的一个转折时期。2017年之前中国企业海外投资并购市场火爆,但是也暴露出了很多的问题。2017年以后中国政府出台了一系列的关于海外投资并购的新文件,一些知名企业开始从积极海外收购改为停止或收缩。2018年中美经贸摩擦一直在持续,中国海外投资的外部经济环境发生了很大的变化。笔者认为,2019年以后,中国企业需要在以下27个方面做出转变才有可能在今后的海外投资并购中获得成功。
 
       一、从跟风到基于企业经营战略的海外投资并购
 
       2017年以前的中国企业,存在很强的跟风投资并购的倾向。因为别的企业出去了,所以自己也要看看海外的机会。但是海外投资都是有风险的,关于跨国投资并购的专业书籍中,统计口径虽然不同,但是有一点是一致的,那就是跨国投资并购,失败的超过了成功的数量。跟风出海不仅仅是不必要的,更是有害的。一家企业考虑各种方式参与到海外市场中是明智的选择,但是到海外投资一定要根据企业的实际情况和战略发展需要,确定是否需要出海。如果需要出海要进一步确定去哪一些国家,以何种方式开展海外投资并购。
 
       企业的终极目的是长期稳定地盈利。任何一家企业为了达成这个目的,都要确立自己的核心竞争力和竞争战略。中国企业的海外并购,也必须要围绕着构筑企业的核心竞争力和竞争战略来布局。所有的中国大中型企业和谋求发展的中小企业都需要配置掌握外语和熟悉海外市场的人才,时刻去关注海外市场的变化和国内外法规政策的变化。只有准确地掌握了海外市场和技术的动向、法规政策的变化、竞争对手的变化,才会正确进行决策,也就是是否出海和如何出海。
 
       二、从控制股权类的并购到更加宽泛意义的并购
 
       目前所谈及的并购(M&A)往往是狭义的并购。也就是两家企业合并或者一家企业收购另外一家企业。具体到海外并购,我们所意识的就是中国企业收购海外某家企业的股权,而且往往是控制性的股权(超过50%的股权)或者说收购某个事业部。
 
       广义的并购包括的范围很宽广,有以下几种情况。
 
       1.中国企业和海外企业构筑战略联盟。双方即使没有资本方面的任何出资,也可以通过合同的方式构成战略联盟。比如交换一些技术,互相使用对方的营销渠道,互相派人定期交流学习,共同采购等。如果想加强联盟关系,也可以采用互相持股的方式,双方都持有对方少量的股份。
 
       2.中国企业和海外企业出资设立合资公司。可以在对方国家设立,也可以在中国或者第三国设立。共同设立合资企业,是中国企业和海外企业加强来往,增进互信的重要方式。而且往往能够避免收购海外企业时候伴随的法律限制,当地社会及员工的排斥等。
 
       3.少数股份出资。中国企业可以持有海外企业10%以下的股份。这种情况下,往往不能够获得董事会的席位。但是先持有少部分股份,增加双方信赖之后再增持股份是一种非常现实的操作方式。
 
       如果能够一步到位实现股权的控制当然是很好的选择。但是在现实海外并购市场中,这样的机会并不是什么时间都存在的。而且,获得控股股权也意味着巨额的资金负担和风险。中国企业可以更多地考虑走出去的方式。
 
       三、从炫耀性收购到更加注重投资回报的收购
 
       2017年前的中国企业海外收购,存在很多炫耀性收购的案例,特别是在海外地产收购和海外职业体育俱乐部方面,这个现象非常明显。收购地标性建筑物当然有一些好处,比如提高中国企业的知名度和品牌价值,获得稳定的回报率等。但是地标性房地产价格往往非常贵,也就是资金回报率低。地标性建筑物往往背负着当地的历史和文化,还有当地民众的感情。中国企业收购外国地标性建筑物,往往容易招来当地舆论对中国整体的反感和厌恶。非地标性建筑物没有地标性建筑物的品牌价值,但是价格相对便宜,也就是投资回报率较高,不会引发当地舆论反弹。
 
       四、从资本游戏到基于企业长期发展战略的收购
 
       过去很多中国企业的海外并购,存在资本游戏的因素,特别是上市公司的海外收购存在这种现象。利用中国和海外市场企业估值的差异,期望无风险套利。当然这种操作本身不是没有合理性。但是一家上市企业的长期发展和长期的高市值需要企业在正确的经营战略下长期稳定的努力,不是靠资本游戏带来的。
 
       五、从以签约成功为并购成功到以并购后整合成功为并购成功
 
       中国企业内部的并购从业人员和社会舆论往往是以双方签约或者交割的成功为中国企业海外并购的成功。这种意识是非常不正确、有害的。双方签订SPA仅仅是中国企业海外并购万里长征的第一步。中国企业并购海外企业后,让其稳定发展盈利,比并购之前更加成功发展才算是并购成功了。媒体的报道往往只关注中国企业海外收购的标的和金额大小。对中国企业海外并购之后的发展情况报道不多,这是一种不好的风潮。并购的成功与否最终的判断标准是并购后的经营情况和当初期待的协同效果(synergy)是否能够达成。
 
       六、从通过收购公司获得技术到设立研发中心来获得技术
 
       中国企业走向海外并购的目的是多种多样的,其中一个重要目的是通过收购获得先进的技术。但是发达国家对高科技企业的并购都是有严格的限制的,特别是可以转用到军工的技术。没有限制的领域,中国企业想并购也需要合适的时机。股东不是任何时间都会出售股份的。中国企业可通过在发达国家设立研发中心的方法解决这个问题。因为任何企业的技术都是靠科研人员来掌握的。通过设立研发中心,可以聘用当地优秀的科技人员,按照中国企业的要求进行新技术的开发。中国企业支付高薪聘请海外技术人员来中国大陆工作并不能替代海外研发中心的重要作用。一个原因是并不是所有技术人员都愿意离开自己的国家去海外工作。另外一个原因是研发中心如果位于海外发达国家,可以方便地获得技术发展的最前沿的信息。第三个原因是如果中国企业想在海外销售产品,必须要通过熟悉当地市场的科研人员去研发产品。
 
       七、从收购当地企业到收购企业和绿地投资并重
 
       中国企业收购海外企业的机会并不是什么时候都有的,而且外国政府对中国企业并购的限制越来越多。中国企业可以考虑通过绿地投资的方式开展海外投资。这种方式,当地政府往往更加欢迎。这种方式的弊端是投资的周期往往会比较长。
 
       八、从中国企业单赢到海外企业员工及社区也获利的多赢局面
 
       过去中国企业的海外投资,往往是站在自己立场考虑的更多。并购海外企业,不仅仅需要给出售股份的股东合适的经济对价,还要考虑公司的员工和社区的利益和感受。企业是公器,中国企业需要考虑多方面的利益相关方(stakeholder)的利益。
 
       九、从快速并购到慢慢寻找合适的并购标的
 
       过去的五年,有不少中国民营企业在国际市场频频出手,项目多,并购金额大。这样的并购方式,出现问题是必然的。即使活用外部的投资银行和律所等专业机构,也只能保证项目交割本身不会出大问题。并购后的整合的人才无论如何是赶不上的。人才的培养是需要很多年的。而且,快速并购的另外一个问题是必然的价格高,这就带来投资回报率低下的问题。
 
       今后中国企业的并购,需要静下心来慢慢去寻找和挖掘并购标的。合适的并购机会并不是任何时候都存在的。
 
       十、从中国神秘买家到透明而且专业的中国买家
 
       过去的跨国并购市场中,有一个词叫“CMB”,是Chinese Mysterious Buyer中国神秘买家的简称。过去的中国企业海外并购中,往往存在企业实际控制人不明、股权结构不明等问题。在市场上,中国企业家往往爱夸海口,爱看大项目。“CMB”这个词是有负面的意思在其中的。中国企业如果想在国际投资并购市场中获得长期成功,就必须树立一个公开并且专业的企业形象。按照国际商业习惯,用专业的人才去做专业的事情。
 
       十一、从中国做事风格到遵守国际商务习惯
 
       过去到海外开展海外投资并购的中国企业家绝大部分都没有在海外学习和工作的经历。对国际的商业习惯和外国的文化缺乏理解,或者是即使有一定的理解,在行动中往往带有强烈的中国商业习惯。在这里仅仅举一个小例子。许多中国企业家在开展海外投资并购获得的时候,在遵守时间方面的意识就不够。往往出现会议爽约或者会议迟到的现象。还存在公共场合高声讲电话或者抽烟不礼貌现象。虽然是小事情,经常出现这种情况,就会造成对方对中国企业的不信任或者不愉快。
 
       十二、从一家企业的单打独斗到中国企业抱团出海
 
       中国企业的足迹已经遍布全世界。但是遗憾的是,中国人和中国企业在海外许多国家名声并不好。1%的中国人或者中国企业在海外有不端的行为,就会造成中国人和中国企业整体名声的下降。中国企业抱团出海有两个意思,一个是中国企业在开展海外投资的时候,不能够搞恶性竞争,互相拆台。第二个意思是中国企业在海外必须成立中国商会之类的协会,共同维护中资企业的权利,维护中国企业的形象。
 
       十三、从只通过金钱说话到既谈金钱也谈感情更谈发展
 
       中国企业开展海外投资并购,金钱是最重要的。不支付合适的对价,没有人会把企业或者资产出售给中国企业。但是需要注意的是,海外并购的情况下,许多时候钱不是万能的。首先几乎所有国家都对外国企业能够投资的行业或者投资比例有所限制。在这里需要强调的是,即使是没有法规限制的行业,也并不是有钱就可以买到企业的。许多中国企业家往往没有意识到这一点。西欧和日本有许多百年长寿的家族企业,公司规模不大,但是往往拥有某个领域的独特的技术。这些企业有时在公司持有人出售企业的时候,不仅仅会考虑金钱的对价,也会考虑公司和员工以后的发展。对这些企业家来说,对企业和员工抱有非常特殊的感情。中国企业家不能简单认为多给钱就可以买。需要提供金钱以外的价值给企业持有人,对方才会乐意出售企业。比如保证在职的所有员工的继续雇佣等。
 
       十四、从聘请外部高管到内部培养高端人才
 
       截至目前中国企业开展海外投资并购,当地聘用高管和企业外派高管都是存在的。遗憾的是,中国企业内部成长起来的外派高管大部分存在综合力量不足的情况。主要表现在外语能力不足,没有海外工作经验,管理海外员工工作经验不足,和外国政府及员工的沟通不通畅等。聘用海外高管的主要问题点有:没有中文沟通能力,对中国文化了解不多,要的年薪往往高于市场平均等。要根本解决这个问题,需要中国企业提前布局。需要提早大量雇佣不同国家各个专业的留学生或者海外华侨,尽早在中国企业的各个部门历练。
 
 
       2013年,中国海洋石油总公司以151亿美元收购加拿大的尼克森能源公司。图/中新
 
       十五、从片面依赖知名投行到和外部专业机构和企业内部专业人员并重
 
       过去的中国企业在开展海外投资并购的时候,使用中介存在两种极端。一种是迷信私人朋友或者号称有海外政治资源的人,一种是迷信海外知名的大型投行。海外的一些大型投行在国际资本市场上有着独特的影响力,中国企业在开展海外大型项目投资并购的时候,必须要倚重这些国际知名投行。特别是中国企业是上市企业或者国有企业的时候,没有外部独立知名的投行,在企业的合规或者说明责任方面存在问题。但是,国际知名投行也不是万能的。
 
       笔者在工作中和几乎所有的国际知名投资银行都打过交道。在这里我讲两点需要中国企业特别注意的。第一点是投资银行的从业人员往往都是国内外知名院校的MBA或者经济金融类专业的毕业生,都很优秀。但是投资银行从业人员工科背景出身的人,或者在一般企业工作过之后到投资银行工作的人很少。对行业、技术和企业的实际运营了解比较少。对技术和企业的实际运营了解的缺乏本身对项目的分析和估值都会有一定的负面作用。第二点是投资银行部门的盈利压力都非常大。投资银行从业人员时刻面临着尽快撮合成功项目的压力。但是中国企业的海外并购大多数时候需要花时间去分析和了解企业,不可能一蹴而就。这方面是存在矛盾的。
 
       解决这两方面的问题,需要企业内部培养自己的高素质人才。企业内部成长起来的人,对行业、对技术发展、对企业自身的运营,以及企业的优缺点都有更加清楚的认识和了解。企业内部人员和投资银行人员配合,可能会达到一个比较理想的效果。
 
       十六、从单方向走出去到走出去和引进来并重
 
       过去中国企业的海外投资并购,是单方向的走出去。拿回来的往往也只是海外企业的产品或者是技术。今后中国企业可以考虑走出去和引进来并重的方式。中国企业有一个其他国家的企业都不具备的优势,那就是中国是一个不断发展的全世界第一人口大国,有着无比旺盛的市场需求。虽然目前中国的大部分民生领域都对外国资本开放了,外国企业可以在中国设立独资企业,但是外国企业来中国开展商务活动,还是存在一些劣势,比如对中国市场和消费习惯不熟悉,没有中国的销售渠道和售后服务体系等。
 
       中国企业可以和外国企业构成战略互惠联盟,中国企业在海外市场得到外国企业的帮助,中国企业在中国帮助外国企业。中国企业在中国市场和外雇企业构筑了良好的关系,就为将来中国企业收购外国企业(外国企业的子公司或者事业部)埋下了伏笔。
 
       十七、从只看重法律和财务税务尽职调查到更加全面的尽职调查
 
       中国企业在过去十年的海外投资并购过程中,都意识到了法律和财务尽职调查的重要价值,也对税务尽职调查和投资框架的税务最优设计比较重视。但是,尽职调查的种类是更加多样的。一般来讲,尽职调查(Due Diligence)可以分为以下八种:商业尽职调查,法务尽职调查,财务尽职调查,税务尽职调查,知识产权尽职调查,人事劳务尽职调查,环境尽职调查,IT尽职调查。海外投资标的所在国家和行业不同,需要重点进行的海外尽职调查的种类也不一样。还有其他的一些尽职调查,比如人权尽职调查。欧美的一些大型跨国企业在选择供应商或者并购企业的时候,会进行人权调查。主要内容为是否使用童工、是否存在人种歧视等。
 
       十八、从只看重尽职调查和收购合同到熟练应对海外的潜规则
 
       任何一个社会,除了法律规定的明确的社会规范之外,都会存在不同程度的“潜规则”。这些“潜规则”许多时候是能够感觉到的。中国企业在开展海外并购的时候,需要了解投资目的地国家的潜规则。在开展收购或者收购后的运营工作的时候,需要注意这些潜规则。
 
       全世界范围的跨国并购中,失败的案例往往多于成功的案例。但是因为法律合同出现重大的失误或者没有进行尽职调查而失败的案例极少。失败的案例往往有四个重要原因,第一个是估值过分乐观,第二个是国内外政治经济形势发生了重要的变化,第三个是并购后的整合能力不行,第四个就是对潜规则的掌握和应对不充分。
 
       十九、从只倚重外部机构的尽职调查报告到外部机构报告和企业的感性的判读并重
 
       最近几年,中国企业家在海外活动中学到的国际市场规则越来越多,也越来越重视各种尽职调查。笔者在这里想强调的是,尽职调查是重要而且是必须的,但是尽职调查不是万能的。不是请外部知名律所和会计师事务所的四大做了尽职调查,就能保证没有重大问题的发生了。其中的原因有两个,一个是尽职调查的时间往往比较短,依据的资料往往也是根据对方提供的。第二个原因是外部专业机构的从业人员也存在能力和职业精神高低之分。而且,外部知名专业机构在和中国企业签订服务合同的时候,其条款都是对自己有利的。在跨国并购领域的财务税务问题方面,四大是一个寡占市场。此外,律师费和会计师费的费用也往往是很贵的。
 
       解决这个问题,需要中国企业做两方面的努力,一个是要提高内部业务人员的业务能力。外部机构的专业人士不论专业能力有多强,他们都是被动的角色,只能在中国公司要求的范围内工作。如果内部人员没有足够的专业知识和经验,即使外部专业人士提供了专业的视点,也不能正确判断和处理。第二个是海外并购也需要感性的判断。中国企业海外并购的初期,中国的民营企业家往往重视自己的感性和判断,不愿意出高价钱去聘用外部的律师和会计师等专业人士。最近几年这种现象已经不再存在。但是笔者想在这里强调的是,无论任何时间,海外并购理性和感性都是需要的。这是因为,并购任何一家企业,都是并购对方的人和看不见的文化,还有众多的无形资产。人和文化需要人用感性去判断,不能用法律条文或者财务数字来表达。中国企业家需要做的是处理好理性和感性的平衡。笔者的个人感觉是理性对感性的比率在8︰2比较好。
 
       二十、从仅仅重视法律条文和财务数字到也重视现场
 
       中国企业在开展海外投资并购的时候,往往非常重视法律合同的条文、财务报表的分析、估值等。当然这些工作是海外投资并购最重要的工作。笔者想说的是,仅仅重视法律条文和财务数字是不够的。一个企业竞争力的强弱,往往反映在企业的现场,特别是制造业和服务业。一个有经验的人士,看一下一家企业的工厂,就大约可以判断该企业的管理水平和产品质量的水平。比如日本的许多企业都有“三现主义”,就是“现场、现物、现实”。简单说就是企业不能坐在总公司的办公室里凭空议论和瞎指挥,要到现场去看现实的东西,去面对现实,去解决现实的问题。现场能发现的东西,不是书面资料或者财务报表能够反映的。
 
       二十一、从重视国家层面的分析到也重视地区层面的分析
 
       中国企业在开展海外投资并购之前,都会进行投资国的各种分析。这里需要支持的是,如果投资对象国是联邦制国家,或者是多民族国家,或者是各个地区实施自治比较久,或者是各个地区的经济落差比较大,就需要进行地区层面的一些分析和研究。上面的集中情况下,各个地区的具体法规、消费者习惯和倾向、文化都可能有很多的不同。中国企业需要做细致的研究,做出合适的筛选。
 
       二十二、从迷信海外政治势力到重视合规经营和社会贡献
 
       许多中国企业家有爱和政治家或者政府官员搞关系的习惯。其中一些企业家在开展海外投资并购的时候,热衷于和外国政治家(包括退休的政治家)照相吃饭,爱和自称认识某政治家的一些中介来往。当然,和外国政治家或者政府官员保持一定的联系和沟通是有必要的,但是一定要把握好距离和分寸。在法制健全的民主国家,退休的政治家和政府官员往往也没有中国企业家所期盼的政治影响力。中国企业到海外投资并购,必须要重视合规经营和企业的社会贡献。只有这样,才能保证不管当地国的政治局势如何变化,中国企业在当地的投资都是相对安全和受欢迎的。
 
       二十三、从单方向收购到投资收购和出售并重
 
       改革开放40年来,中国经济和世界经济构成了无法切断的关系。中国企业不分行业和企业规模大小,都到了需要考虑海外市场动向的阶段。中国企业到海外去投资并购是好事情。但是,伴随着市场环境的变化和企业自身战略的改变,中国企业也需要认真考虑撤出某个市场或者出售海外一部分或者全部资产。从单方向走出去到走出去和撤出来同时进行,是中国企业走向成熟的标志。一家中国企业出售一些海外的资产也不意味着这家企业的海外投资并购就是失败的。
 
       在这里需要说明的是,出售海外资产或者撤出某个市场,和收购海外企业或者进入某国市场一样复杂。买和卖就像一个硬币的正反面。出售海外资产或者撤出某个海外市场,需要大量的专业人才和专业经验。如果不处理好,会给中国母公司留下包括法律诉讼在内的许多风险。美国百年长寿企业IBM公司就是既擅长收购企业,也擅长出售企业的典型。通过买和卖两方面的配合,IBM成功地把企业的核心竞争力从硬件转化为问题解决(solution)。
 
       二十四、从用中国逻辑沟通到按照当地语言和逻辑去沟通
 
       伴随着中国企业的国际化,许多中国企业也开设了多语种的公司网站。但是一个共同的问题就是都是简单的中文网站的翻译,而且常年不更新。其中有不少翻译的错误,即使没有错误,中文的勉强翻译让外国人读起来感觉莫名其妙。根本达不到树立中国企业的国际形象,达到中国企业和海外监管当局、海外员工、海外消费者沟通的目的。中国企业在开展海外投资并购时候的新闻稿,往往也存在类似的问题,都是中文稿的外文翻译,读起来晦涩难懂。
 
       二十五、中国企业家要从草莽英雄转变为熟悉国际规则的企业家
 
       改革开放以后,中国在各行各业都诞生了多姿多彩的企业家,他们是中国经济的中流砥柱,是值得我们所有人尊重的人物。由于中国的发展阶段和体制的限制,这些企业家往往也存在一定的局限性。
 
       比如,不熟悉国际商业规则,用人方面重用亲属和同乡同学,爱夸海口等。海外并购成功的前提是中国母公司要稳定发展和不断正规化。中国企业走出去,也是中国企业迈向正规化的一个非常好的契机。中国企业开展海外并购,企业需要不断进化,在这之前需要中国企业家自身不断进化和发展。
 
       二十六、中国企业要从重视海外派遣员工待遇转变为同时重视员工待遇和海外派遣员工安全
 
       最近几年,中国企业实力增强,虽然比起欧美大型跨国企业还有一定的差距,应该说对外派员工的经济待遇也有明显的上升。笔者这里想要强调的是,今后中国企业在开展海外投资并购的时候,需要重视海外派遣员工的工资待遇和安全保障工作。在一些落后国家开展业务的工作人员面临的各种各样的风险很多,发达国家也决不能掉以轻心。海外派遣员工面临的安全风险是很多的,比如交通事故、恐怖袭击、传染病、绑架、抢劫、大型自然灾害(地震、海啸、飓风等)、枪击事件等。一些关键员工的安全直接关系到中国企业海外投资的成败。
 
       二十七、从出海首选美国到全球合理布局
 
       美国过去100多年都是全世界综合实力最强的国家,今后美国在全世界的相对地位可能会继续下降,但是今后很长时间世界第一强国的位置应该不会动摇。
 
       美国在中国企业家心中有非常特殊的位置。美国是全球经济金融、科技、信息的制高点,中国企业家对美国市场情有独钟是非常正确的选择。但是2018年的中美经贸摩擦对中国企业赴美投资的影响将是长期的。中国企业需要在全球各个地区做一个更加合理的布局。
 
       二十八、从企业发展了再考虑出海到企业发展初期就为出海做准备
 
       冷战结束以后,经济的国际化持续加深。虽然今后国际化也不会一帆风顺,但是国际化的趋势应该不会变化。中国企业的海外发展需要提早布局。笔者建议有两个方面需提早准备,一个是人才的储备,企业在发展的时候需要提早有意识地招聘不同国家的归国留学生。第二个是资本布局方面的,可以考虑在海外资本市场上市。比如,如果对并购西欧的技术有兴趣的话,就可以考虑在德国、英国、意大利等国家上市。
 
       需要补充的是,在海外并购中,企业自身的努力是有很大局限性的。中国政府在促进中国企业海外投资并购中发挥的作用是不可替代的。政府需要在以下五个方面做好工作:
 
       第一是打造一个好的外部环境,比如加入各种主要的国际公约,和外国签订双边投资协定,签订双边税务协定等。
 
       第二个是尽量给中国企业一个宽松的政策环境和金融方面的支持。海外投资需要大量的跨境的资金。
 
       第三个是通过海外使领馆做好海外华人的人身安全和财产权益保护工作。
 
       第四个是通过支持高校和各种智库进行海外政治经济法律等基础的研究,为中国企业的海外投资并购提供判断的基础材料。
 
       第五个是在一些特殊国家或者地区,需要政府提供一些政策性金融支持和其他方面的支持。
 
       另外,中国的各种行业协会也可以做海外投资信息收集、组织海外考察团、请海外投资并购专家给企业讲课、提高中国企业的声誉等工作。这些工作不是某一个中国企业能够单独完成的。
 
       (本文首刊于2019年4月15日出版的《财经》杂志)