紫金矿业海外并购借鉴与启示

       对于当下的贸易来讲，海外并购正式成为贸易中不可替代的重要环节。特别是近几年来，很多中资企业不断入驻国际市场，通过海外并购来提升企业的发展规模，与此同时，对于海外并购的审查机制体系也相对严格，要加大审查力度，完善相应的审查秩序，尽量规避并海外购中存在的风险，有效地整合并购后的资源，在满足各种海外并购条件之下，发挥出企业的最大化优势，实现成功的海外并购。文章以紫金矿业作为案例，对其海外并购中的经验和启示展开详细讨论。对于紫金矿业收购大陆黄金股份有限公司（简称：大陆黄金）案例分析中阐述具体过程，同时对于紫金矿业海外并购经验进一步分析得出，决策阶段目标明确，与公司战略发展一致、并购方式循序渐进，抓准时机、熟悉并购环境，有效控制风险以及重视并购后整合，实现双赢等四方面，以此为同类型海外并购提供一定的借鉴和启示。

 

       随着全球经济一体化的不断推进，世界贸易格局也逐渐发生了变化，而中国作为较大的出口国，在贸易市场中具有很大的发展潜力。通过中外投资数量总额以及规模发展可以看出，呈现跳跃式的增长趋势，尤其是在2016年，贸易总额再创新高，披露交易总额达3311.11亿美元，交易总数高达733起。随着市场的瞬息万变，可能会受到各类因素的影响，2017年以后中资企业海外并购数量及交易规模增长趋势逐渐平缓，但海外并购贸易总额一直处在稳步的上升阶段。根据相关的数据分析可以得知，很多中资企业在海外并购过程中遇见了较多的不确定因素，进入了不确定性的碰撞阶段，因此在发展过程中也存在一定的局限性，不过这种局限性在未来一段时间内会相对缓解，再次进入高速增长阶段，预计在2021年会出现明显的增长。在文章中，首先通过对紫金矿业现状发展进行介绍，其次以紫金矿业成功并购大陆黄金作为主要的案例进行分析，总结其海外并购过程中的经验，探索企业海外并购的成功之处。

 

       一、紫金矿业公司简介

 

       （一）发展阶段

 

       矿业的发展是跟随整个国家大环境的发展而有所转变，当下，由于工业革命的大力推进，我国在矿业产业方面取得了较大的发展成果，同时很多企业对于矿产品的需求量也不断增加，带动了整个矿业产业的发展。

 

       紫金矿业作为当地资源勘测以及技术型企业，有着较高的知名度和公信力，同时也是位列中国五百强的大牌企业之一，在2003年12月份成功在香港股票市场中成为A股市场首家以0.1元面值发行股票的企业。目前成为竞争力和综合影响力较大的矿业公司，跻身发展前列，成为中国控制金属矿产资源最多的企业之一，中国最大的矿产金生产企业、中国第三大矿产铜和六大锌生产企业之一。回望企业这么多年的发展历程，紫金矿业的每一代领导人都能够更好地结合时代机遇，革新自身的发展体系，在挑战之中迎来发展机遇，实现经济效益的快速增长，尤其是资产、销售、利润三大指标均实现了68%以上的年增长。截至2020年12月30日，公司销售收入1715.01亿元，同比增长26.01%。利润总额约108.46亿元，同比增长55.51%，均创历史最好水平。通过调查紫金矿业年报可知，2018年紫金矿业矿产金约37吨，2019年紫金矿业矿产金增长41吨2020年，紫金矿业矿产金约40.51吨，同比下降0.79%；2020年，在海外疫情反复的背景下，紫金矿业海外业务呈现高增长态势，多项指标接近公司总量一半，成为紫金矿业逆势增长的主要来源。2020年，面对疫情叠加世界经济衰退的艰难形势，紫金矿业坚持“深化改革、跨越增长、持续发展”工作总路线，公司规模、主要矿产资源和产品产量、主要经济指标实现了逆势高速增长，其矿产金变化趋势如图1所示：

 

图 1 2018年－2020年矿产金趋势图

 

       （二）发展现状

 

       随着全球经济的回暖现象愈发明显，中国许多的实体经济也将迎来全面增长，很多欧美等发达国家也将逐步地走出经济低谷。因此在这种发展大环境之下，潜在的金融危机仍然存在，尤其是通货膨胀以及相应刺激政策可能会给未来的经济发展增加许多的不确定因素，而中国的经济模式也将会发生一定的转变。将发展重点放在调整内部生产结构中，逐步地向消费群体靠拢，在瞬息万变的市场经济中保持自身的稳步增长，根据相关数据统计，2020年，紫金矿业以资源战略夯实可持续发展基础。成功并购的武里蒂卡金矿和圭亚那奥罗拉金矿当年交割当年投产，当年实现效益。2018年金资源储量为1728吨，2019年金资源储量为1887吨，2020年金资源储量为2334吨，可以看出，逐年增势迅猛，其金资源储量变化趋势如图2所示：

 

图 2 2018年－2020年金资源储量趋势图

 

       二、紫金矿业收购大陆黄金案例分析

 

       （一）并购过程

 

       2019年12月2日，紫金矿业与加拿大矿业公司大陆黄金签署《安排协议》，完成了对其的收购，包括全部203,172,441股股份（包含待稀释股份）。收购方是紫金矿业的境外全资子公司，使用现金支付方式完成了每股5.50加元的收购，此次并购总对价约为13.3亿加元。

 

       股权收购协议中的约定交割条件完成后，并购最终在多伦多时间2020年3月5日完成，紫金矿业持有其100%股权，大陆黄金也在第二天退出了多伦多证券交易所。

 

       武里蒂卡金矿项目是大陆黄金的支柱项目之一，为进一步实现利润增收，优化武里蒂卡金矿项目的工艺流程和技术指标，实现项目中资源的综合回收利用，紫金矿业于8月21日投资1.07亿美元对武里蒂卡金矿项目进行了设备更新与工艺升级。

 

       （二）并购动因

 

       1.增加金银资源储量

 

       此次海外并购是紫金矿业对全球资产配置的深度布局，因为大陆黄金旗下拥有一座世界级高品位大型金矿——武里蒂卡金矿，借助武里蒂卡金矿的黄金储备，紫金矿业的黄金储量在并购后超过两千吨，黄金产量也增长约20%，行业地位、黄金板块业务比重以及盈利水平也将因此大幅提升，符合紫金矿业公司的发展战略。基于上述想法，紫金矿业认为在完成对加大拿矿业公司大陆黄金的并购后，黄金产量以及金资源储备量将实现进一步的扩张。根据《2019年中国矿产资源报告》中披露数据可知，2019年我国黄金储量为13,638.40吨，而2019年紫金矿业公司的金资源储量为1,886.87吨，约为国内总量的13.83%；且根据中国黄金协会披露，2019年我国矿产金产量314.37吨，紫金矿业公司矿产金产量40.8吨，约为国内总量的12.98%。再根据《2020中国矿产资源报告》，2020年我国黄金储量14,126.1吨，而2020年紫金矿业公司金资源储量约2,334吨，相当于国内总量的16.52%；另据中国黄金协会披露，2020年我国矿产金产量301.69吨，紫金矿业公司矿产金产量40.51吨，相当于国内总量的13.43%。上述数据可以看出，紫金矿业在2019年12月开始并购大陆黄金后，2020年公司黄金储量同比提升了23.69%，矿产金产量占国内总量比例也由2019年的12.98%上升至13.43%。

 

       另外，值得注意的是，武里蒂卡金矿主矿体在边部和深部均呈开放状态，仍有增储潜力，外围有较大面积高值岩石和土壤金、铜、钼等元素地球化学异常和成矿地质条件，有较好的找矿前景。

 

       2.产生了强劲的利润和现金流

 

       武里蒂卡金矿是国外内最大的独立金矿，该项目于2020年第一季度建成，实际开采成本低、可开采时间长。武里蒂卡金矿项目完成并投产后，每年都可以产生可观的利润回报和现金流，可以为紫金矿业实现全球资产配置提供稳定的现金流量，改善其财务指标，提升在黄金行业的地位，使其黄金产业更具竞争力。黄金业务作为紫金矿业传统的主力营收来源，一直以来都是紫金矿业的重要利润贡献点，紫金矿业在完成对加大拿矿业公司大陆黄金的并购后，将产生强劲的利润和现金流。结合2019年－2020年紫金矿业年报披露数据也可以看出，2019年紫金矿业利润总额约为70亿元人民币，2020年利润总额达到108亿元人民币，同比增长了54.28%，其中，黄金业务是紫金矿业公司重要的营收来源和利润贡献点，2020年矿产金毛利率高达51%。

 

       （三）并购绩效

 

       1.矿产金产量大幅度增加

 

       大陆黄金管理下的武里蒂卡金矿2020年10月投产，产能3000t/d，年产金 2.2t，成为公司黄金板块新的增长极。武里蒂卡金矿黄金储量 353 吨，白银1,469 吨，前者平均品位9.3克/吨，后者平均品位 38.8 克/吨。基于此，紫金矿业对武里蒂卡金矿项目进行技术改造与扩建，预计产能将提升至4000t/d，产金9.1t/年，这无疑将成为紫金矿业营收的有力增长点。

 

       2.公司业绩实现跨越式增长

 

       紫金矿业2020年业绩表现优异，在全球疫情的大背景下实现了大幅盈利，财务报表显示其2020年营业收入1715.01亿元，较2019年增长26.01%，利润总额108.46亿元，同比增长55.51%，经营性净现金流量142.68亿元，较2019年增长33.78%。截至财务报告发布，紫金矿业市值较年初增长47.23%，其资产总额达到1823.13亿元。综上数据可看出，紫金矿业在2020年取得了非常亮眼的业绩，支撑公司价值以及股价的进一步提升。

 

       三、紫金矿业海外并购经验分析

 

       （一）决策阶段目标明确，与公司战略发展一致

 

       武里蒂卡金矿是世界级高品位大型金矿，探明+控制级别的金、银储备量相加预计有千吨级别，且平均品位高；武里蒂卡金矿含有丰富的矿石资源，可开采年份长，可为紫金矿业的全球资产配置提供稳定现金流，助力紫金矿业的长久发展，配合此前收购的刚果金铜矿项目，紫金矿业将实现营收的快速增长。

 

       （二）并购方式循序渐进，抓准时机

 

       紫金矿业在收购大陆黄金之前，其已经完成了对刚果金铜矿的并购，铜资产是紫金矿业海外并购的重点，但这也导致紫金矿业在黄金资产方面失去了竞争力，而紫金矿业的发家靠的就是黄金资产。在世界经济发展疲软的大背景下，黄金作为可以抵抗通货膨胀的硬通货，被寄予看涨的期望，所以紫金矿业此次的海外并购被认为是利大于弊的。再加上大陆黄金连年亏损累计4.9亿元，在其上市，无实际控股人，其第一股东纽蒙特持有19.9%的股票有意让手，不论是紫金矿业还是大陆黄金，最终的海外并购成功都是一个双赢的局面。并购的过程也曾充满不确定，国外的媒体并不看好紫金矿业，称其在国外毫无经验。但紫金矿业最后顺利完成了并购，使一些疑虑不攻自破，武里蒂卡金矿项目2020年投产后，为紫金矿业带来稳定现金流与利润。

 

       （三）熟悉并购环境，有效控制风险

 

       并购过程中发生的交易性谈判与融资和支付方式等内容主要集中在并购实施阶段过程中。当交易双方发生并购谈判时，紫金矿业和大陆黄金以业务交易进行商谈，然后以合适的交易内容约定并签订交易条款与协议。在支付方式方面，现金支付是紫金矿业最主要的股份收购方式，其收购股份为203,172,441股，还包括对其他类型的相关股份收购。以现金支付方式进行交易的重要之处在于，现金支付是以一定的基础为首要条件进行的支付方式。紫金矿业以认购可转换债券的方式，以5年为时间段期间，5%的市场利率，且半年期付息。紫金矿业在价格方面以每股 4.50 加元的价格进行普通股票方式转为大陆黄金股，且以最低交易价格在多伦多证券交易所进行市场交易。相关监察监管机构、所属地法院、交易所、相关政府部门等均为此交易进行评估和授权，并满足同类性质交易的交割条件，基于以上内容，紫金矿业能够并购成功源自于自身适合的并购环境和条件。

 

       （四）重视并购后整合，实现双赢

 

       多个竞争对象总会无条件地出现在企业发生并购的过程中，但对于紫金矿业而言，其优势在于对其他企业进行整体收购是该企业所主导的方式，在并购发生后，紫金矿业采用的整体收购方式不会对大陆黄金的部门机构成员产生较大程度的影响，不会发生裁员的现象，同时也能够保证对大陆黄金人力资源的完整。在另一方面，作为收购主体的紫金矿业不会进行对被收购企业即大陆黄金自身所具有的相关技术的收回和控制，大陆黄金仍然具有一定程度的控制权和技术使用权，进而保证大陆黄金的完整性。为提高大陆黄金在武里蒂卡金矿产业中产生的项目产能，健全和完善相关工艺、技术等流程，提高技术经济指标在企业项目的披露，提高矿产资源回收利用率，对武里蒂卡金矿相关采选冶炼技术进行一定程度的技改并立项，通过再投资的方式，匹配相同的技术，有较好的技术协同效应，在海外并购过程中，促使交易双方获得更好的企业融合。

 

       四、启示

 

       （一）并购战略目标要清晰

 

       企业海外并购动机随着经济的发展已经逐渐发生中心性转变，逐步从以技术为核心转向以资源为核心的企业战略目标。以紫金矿业企业为例来讲，战略决策更多地被作为这类企业进行海外并购的起点，企业自身战略目标的实现来源于海外企业的并购，或加强对于自身企业战略方向的研究。企业处于低谷期或发展困难期可以通过企业海外并购的方式进行国外出口，加强品牌形象的树立和提升。企业在市场不断发展的过程中以海外创设分公司作为前提，将自身企业产品采用直接销售的方式，抢占当前市场。最后，企业运用自身资本并采用海外并购的手段进军外部企业。

 

       （二）缩小与被收购企业所在国的制度环境差异

 

       国家自身制度环境的不同将会对进行海外并购和国内并购产生很大的影响。企业进行海外并购的过程中，其能否成功发生并购，降低海外并购的风险取决企业的组织结构以及被并购方所在国家的制度环境，因此，企业需要经常进行海外并购活动以此在当地市场中占据一定的地位，以调整策略作为基础不断进行商业谈判，熟知法律法规条款，时刻注重区域文化和各个国家间的文化因素问题。紫金矿业在前期就确定了适合企业自身发展的并购路线和策略，将合作方作为参与对象，参股紫金美洲，加强对于制度方面环境的认知，以并购实践为前提，不断积累企业海外并购经验付之于运用。紫金矿业以其他国家制度为研究背景，其进行海外并购的过程中必须遵守相关国家法律制度，这项法律是监察会对相关安全产生影响的外国投资交易，新投资不涉及安全审查。因此，对于企业进行目标企业收购的过程中，应注意被收购企业所属的行业类型以及所有权的开放性等问题。

 

       （三）运用自有资金和国外融资渠道进行并购

 

       国内银行贷款、国际银行贷款、相关债券发行及企业经营资金是企业进行跨国性质并购其获得并购资金的重要来源方式。企业自有具有的资本资金与外部借款相差较大的差异在于自有资金无需对外承担利息，无资产融资成本，并且对企业现金流量不受影响，因此，企业使用自有资金进行融资过程中产生的成本是较低于使用其他融资方式进行海外并购产生的成本。由于紫金矿业在生产经营过程中的资金是受自有资金的影响，所以紫金矿业进行海外并购过程中很少存在资金方面短缺的问题，风险小且稳定。

 

       （四）加强本土化管理

 

       企业发生海外并购会产生十分复杂的问题，其并购过程中的完整性将影响企业未来的发展，企业进行海外并购其主要原因均是促进双方企业更好的发展，提高企业在该类行业中的竞争力。紫金矿业进行企业海外并购成功的关键是将本土化作为管理核心，将独立性作为企业海外并购的核心要义，不断加强管理团队的建设。紫金矿业进行企业海外并购的发生并不是偶然，在此之前就与被并购企业具有相关的贸易关系，在海外并购发生的过程中，因并购发生的企业理念，管理文化等冲突与问题均在之前就有了较好的沟通和解决，进而为未来的企业海外并购提高成功率。

 

       五、结语

 

       企业在发展过程中以国际化标准作为发展前景，企业进行海外市场占据和扩张来源于企业并购，以海外并购的方式进行企业规模扩张，扩大企业经济规模，不断地吸引外部专业人才为企业未来的发展出谋划策，时刻关注市场动态，把握市场脉络，不断地在海外并购企业的案例中寻求经验，不断摸索，从成功的海外并购案例中总结经验启示，最终为企业成功的海外并购提供方式与策略。